حقوق سهامداران خرد و ابهام‌های افزایش سرمایه پتروشیمی گچساران

افزایش سرمایه شرکت پتروشیمی گچساران ومسایل پیرامون آن در ماه‌های اخیر، مسائل بسیاری در سر خط برخی رسانه‌ها قرار داد. بر این اساس برای شفاف سازی این موضوع طرح نکاتی مدنظر قرار می‌گیرد.

به گزارش صدای بورس، افزایش سرمایه شرکت پتروشیمی گچساران ومسایل پیرامون آن در ماه‌های اخیر، مسائل بسیاری در سر خط برخی رسانه‌ها قرار داد. بر این اساس برای شفاف سازی این موضوع طرح نکاتی مدنظر قرار می‌گیرد.

صورت مسئله
شرکت پتروشیمی گچساران یک شرکت سهامی خاص است که تحت نظارت سازمان بورس قرار ندارد. اخیرا افزایش سرمایه‌ای در این شرکت رخ داده است که حقوق برخی از سهامداران شرکت مزبور را تحت تاثیر قرار داده است. سه شرکت پتروشیمی دهدشت، ممسنی و کازرون هر کدام حدود ۲۲ درصد سهام پتروشیمی گچساران را در اختیار دارند. این سه شرکت نزد سازمان ثبت شده‌اند؛ تحت نظارت سازمان هستند و سهام آن‌ها در تابلوی زرد بازار پایه فرابورس معامله می‌شود. روند رخدادها برای افزایش سرمایه شرکت پتروشیمی گچساران بر اساس اطلاعات ارسالی توسط شرکت پتروشیمی دهدشت در سامانه کدال به شرح زیر است؛ اطلاعاتی که توسط شرکت‌های پتروشیمی ممسنی و کازرون نیز به همین نحو افشا شده و رخ داده است.

شرکت پتروشیمی دهدشت طی اطلاعیه منتشره به تاریخ ۲۹/۴/۱۳۹۹ در سامانه کدال اظهار می‌دارد شرکت پتروشیمی گچساران در نظر دارد سرمایه خود را از مبلغ (تقریبی) ۴،۹۱۳،۶۶۸ میلیون ریال به ۵۲،۹۱۳،۶۶۸ میلیون ریال معادل ۴۸،۰۰۰،۰۰۰ میلیون ریال از محل مطالبات و اورده نقدی سهامداران، به منظور بازپرداخت بدهی‌های ارزی و اصلاح ساختار مالی افزایش دهد.

در همان اطلاعیه شرکت صنایع پتروشیمی دهدشت اعلام می‌دارد مطابق پیشنهاد هیأت مدیره در نظر دارد به منظور مشارکت در افزایش سرمایه شرکت پتروشیمی گچساران از محل آورده نقدی سهامداران جدید با سلب حق تقدم از سهامداران فعلی افزایش سرمایه دهد. شرکت مزبور تصریح می‌کند از آنجا که در حال حاضر شرکت صنایع پتروشیمی دهدشت مالکیت حدود ۲۱،۱ درصد از سهام شرکت پتروشیمی گچساران را در اختیار دارد لذا این شرکت قصد دارد به منظور حفظ درصد مالکیت و استفاده از سودهای آتی سرمایه‌گذاری بلندمدت در این شرکت اقدام به افزایش سرمایه نماید. مبلغ افزایش سرمایه مزبور برای تحقق این منظور ۱۰،۱۴۶،۴۴۶ میلیون ریال است.

بدون اینکه تکلیف افزایش سرمایه شرکت صنایع پتروشیمی دهدشت معلوم شود مطابق اطلاعیه منتشره مورخ ۱۷/۸/۱۳۹۹ در سامانه کدال، شرکت صنایع پتروشیمی دهدشت اعلام می‌دارد که افزایش سرمایه شرکت پتروشیمی گچساران از مبلغ ۴،۹۱۳،۶۶۷،۶۳۶،۰۰۰ ریال به ۱۰،۱۵۵،۵۲۵،۸۲۸،۰۰۰ ریال به ثبت رسیده است و درصد سهامداری شرکت صنایع پتروشیمی دهدشت از ۲۱،۱ به ۱۰،۲ کاهش یافته است. در نتیجه این افزایش سرمایه، شرکت صنایع پتروشیمی خلیج فارس میزان سهامداری خود را از بیش از ۱۰ درصد به بیش از ۴۶ درصد و بانک صادرات نیز این میزان را از بیش از ۲ درصد به بیش از ۱۱ درصد افزایش می‌دهد؛ این در حالی است که شرکت‌های پتروشیمی دهدشت، ممسنی و کازرون در افزایش سرمایه پتروشیمی گچساران 
شرکت نکرده‌اند.

ابهام در کجاست؟
شرکت صنایع پتروشیمی خلیج فارس بیش از ۶۹ درصد شرکت پتروشیمی دهدشت را در مالکیت خود دارد. در عین حال شرکت گروه پتروشیمی سرمایه‌گذاری ایرانیان به ترتیب مالکیت بیش از ۶۱ و ۶۷ درصد پتروشیمی کازرون و پتروشیمی ممسنی را در اختیار دارد و این در حالی است که شرکت صنایع پتروشیمی خلیج فارس مالک بیش از ۶۹ درصد شرکت گروه پتروشیمی سرمایه‌گذاری ایرانیان است. بر این اساس، به سادگی می‌توان کنترل شرکت صنایع پتروشیمی خلیج فارس بر شرکت‌های پتروشیمی دهدشت، ممسنی و کازرون را تصور کرد.

با توجه به ترکیب سهامداری یاد شده احتمال تعارض منافع در اتخاذ تصمیم برای افزایش سرمایه پتروشیمی گچساران را نباید از نظر دور داشت. ضروری است شرکت‌های پتروشیمی دهدشت، ممسنی و کازرون اطلاع‌رسانی لازم را به عمل آورند که طی چه فرآیندی و بر اساس چه دلایلی از افزایش سرمایه در شرکت متبوع خود دست کشیده‌اند و بدون اینکه وجوه لازم برای افزایش سرمایه را فراهم آورند با افزایش سرمایه در شرکت زیرمجموعه موافقت نموده و آن را عملی کرده‌اند. در واقع پرسش در اینجاست چرا سهامداران شرکت پتروشیمی گچساران افزایش سرمایه‌ای را تصویب کرده‌اند که می‌دانستند فعلا وجهی برای اجرایی کردن آن ندارند در حالی که انجام افزایش سرمایه سهم آن‌ها را در پتروشیمی گچساران به کمتر از نصف کاهش می‌دهد؟ چگونه شرکت صنایع پتروشیمی خلیج فارس و بانک صادرات با پرداخت مبلغی در حدود تنها پانصد میلیارد تومان توانسته‌اند سهم خود را بطرز قابل توجهی در پتروشیمی گچساران افزایش دهند؟ آیا انجام افزایش به این شیوه برای شرکت‌های پتروشیمی دهدشت، ممسنی و کازرون عاقلانه بوده و منفعت اقتصادی داشته است؟ اگر ضرورت و فوریتی برای افزایش سرمایه در شرکت پتروشیمی گچساران وجود داشته است چرا این افزایش سرمایه حتی‌الامکان به طریقی انجام نشده است که ارزش افزوده لازم را برای سهامداران شرکت‌های پتروشیمی دهدشت، ممسنی و کازرون داشته باشد؟ 

فقدان قوانین و مقررات موثر برای حمایت از سهامداران خرد در شرکت‌های پتروشیمی دهدشت، ممسنی و کازرون
مدیران شرکت‌های پتروشیمی دهدشت، ممسنی و کازرون به هنگام اتخاذ تصمیم درخصوص افزایش سرمایه پتروشیمی گچساران در هیأت مدیره و به‌ویژه در مجمع عمومی، در کنار منافع شرکت مزبور باید منافع شرکت و سهامداران خود را نیز لحاظ کنند و در غیر اینصورت مدیران شرکت ممکن است مطابق قواعد عمومی مسوول زیان‌های ناشی از اقدامات خود باشند. با وجود این، مقررات قانون تجارت (از جمله ماده ۱۴۲) اشاره صریحی به تعهد مزبور و رعایت وظایف امانی توسط مدیران ندارند، هرچند چنین وظیفه‌ای را می‌توان از مواد مختلف لایحه اصلاحی قانون تجارت از قبیل مواد ۱۲۹ تا ۱۳۳ تا حدودی استنباط نمود. در هر صورت، اصلاح قانون در این زمینه یک ضرورت است و مواد قانونی مصوب در سال ۱۳۴۷ پاسخگوی نیازهای امروز نیستند.

بر اساس بند ۴ ماده ۲۵۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت، رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت که با سوء‌نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر ‌شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می‌باشند استفاده کنند به حبس از یک تا سه سال محکوم می‌شوند. اعمال این مقرره درخصوص اقدامات صورت گرفته در افزایش سرمایه پتروشیمی گچساران اگرچه ظاهرا بعید بنظر می‌رسد، اما در هر صورت توسط مراجع قضایی ذی‌صلاح قابل بررسی است؛ ضمن اینکه باید توجه داشت در تحقق جرم مزبور، علاوه بر لزوم اثبات تحقق رکن مادی، اثبات عنصر سوءنیت ضرورت دارد.

برخلاف اقدامات مجرمانه موضوع قانون بازار اوراق بهادار که سازمان می‌تواند به عنوان شاکی اقدام کند درخصوص دعاوی حقوقی، سازمان اختیار طرح دعوا در مراجع قضایی برای حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران ندارد. این نقص باید با اصلاح قانون برطرف شود.

همانگونه که افزایش سرمایه شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان باید به تائید سازمان برسد، لازم است افزایش سرمایه شرکت‌های زیرمجموعه شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان نیز از مجرای سازمان عبور کند و بدون اخذ تائیدیه امکان‌پذیر نباشد تا سازمان بتواند از رعایت حقوق سهامداران جزء اطمینان حاصل کند. این نقص باید با اصلاح قانون برطرف شود.

بر فرض تحقق مسوولیت مدنی، جبران خسارت سهامداران شرکت‌های پتروشیمی دهدشت، ممسنی و کازرون در سایه مقررات کنونی دشوار بنظر می‌رسد. ابطال افزایش سرمایه بهترین راه حل برای جبران خسارت است، اما مقرره صریحی برای این امر وجود ندارد. البته ممکن است بتوان با روشن‌بینی و تفسیری موسع از شیوه‌های جبران خسارت، ابطال افزایش سرمایه را به عنوان روش جبران خسارت استفاده نمود؛ مشروط بر اینکه اثبات شود افزایش سرمایه پتروشیمی گچساران با لحاظ منافع سهامداران شرکت‌های پتروشیمی دهدشت، ممسنی و کازرون صورت نگرفته و به آن‌ها خسارت وارد کرده است. این در حالی است که مقرره موضوع ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت نیز ابزار موثری برای ابطال افزایش سرمایه محسوب نمی‌شود.

پیشنهادی برای سازمان بورس
سازمان می‌تواند از اختیارات خود برای دریافت اطلاعات از اشخاص تحت نظارت همچون شرکت‌های پتروشیمی دهدشت، ممسنی و کازرون و دیگر اشخاص همچون پتروشیمی گچساران برای رفع این ابهامات و تعارض منافع احتمالی فوق‌الذکر استفاده کند. در مورد اشخاص تحت نظارت مستند به ماده ۱۶ قانون توسعه ابزارها و درخصوص سایر اشخاص یعنی پتروشیمی گچساران امکان اخذ اطلاعات مستند به ماده ۱۹ قانون بازار –با مجوز دادستان کل- وجود دارد و اشخاصی که از ارائه اطلاعات خودداری کنند به حبس تعزیری از یک ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم می‌شوند؛ مجازاتی که البته به دلایل متعدد چندان موثر بنظر نمی‌رسد.

محمد سلطانی، عضو هیأت علمی دانشکده حقوق دانشگاه شهید بهشتی
منبع: هفته نامه اطلاعات بورس شماره ۳۷۸

کد خبر 422453

برچسب‌ها

نظر شما

شما در حال پاسخ به نظر «» هستید.
3 + 7 =