به گزارش صدای بورس اجرا نشدن حاکمیت شرکتی در اکثر شرکت‌ها و کاستی‌های موجود در دستورالعمل حاکمیت شرکتی موجب شد که سازمان بورس آن را اصلاح کرده و به تازگی نسخه جدید آن را ابلاغ کند. بنابراین مشکلات موجود در دستورالعمل سابق و اصلاحات انجام شده و اصول اضافه شده به آن در گفت‌وگوی هفته‌نامه اطلاعات بورس با علی رحمانی، استاد دانشگاه الزهرا(س) و مدیرعامل اسبق بورس اوراق بهادار تهران مورد بررسی قرار گرفت...
* اخیرا دستورالعمل حاکمیت شرکتی از طرف سازمان بورس ابلاغ شده و اصلاحاتی نسبت به دستورالعمل قبلی در آن صورت گرفته است.
درست است؛ دستورالعمل حاکمیت شرکتی را از سال ۱۳۹۸ در بازار سرمایه تجربه کردیم و یک دوره سه ساله اجرا شده است. طبق ارزیابی‌های صورت گرفته در شرکت‌های بازار اول حدود ۴۸ درصد الزامات این دستورالعمل رعایت می‌شده است. برخی موارد مانند مدیر مستقل که در حال حاضر قابلیت اجرا ندارد در دستورالعمل جدید حذف شده است و البته قلمرو کاربرد دستورالعمل را گسترده‌تر کردند و همه شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس را شامل می‌شود که گام بسیار مثبت و رو به جلویی است. در حاکمیت شرکتی مسئله مهم این است که زمانی که مالکیت و مدیریت از هم جدا می‌شوند، اولین مشکل این است که ممکن است امانتداری صورت نگیرد و قوانین و مقررات رعایت نشود.
رعایت نشدن امانتداری اشکال مختلفی دارد. مورد دیگر بحث استفاده کارآمد و ارزش آفرین از منابع و شایستگی‌هاست یعنی اگر کسی شایستگی اداره شرکتی را نداشته و بر مسند بنشیند، می‌تواند به شرکت ضرر و زیان وارد کند که در نتیجه به سهامداران و دیگر ذینفعان زیان وارد می‌شود. در بحث امانتداری رعایت حقوق سهامداران و ذینفعان از موارد مهم است، مثلا در بحث حقوق و مزایا، پیش بینی شده که کمیته‌ای به عنوان کمیته جبران خدمات باشد که بتواند حقوق و مزایای مدیران ارشد شامل اعضای موظف هیأت مدیره و مدیرعامل و حتی پست‌های بلافصل مدیرعامل را تعیین کند. در واقع این موارد مسئولیت‌های هیأت مدیره است چون یکی از مسائل مهم در شرکت‌ها همین هیأت مدیره است که کار اصلی آن سیاست‌گذاری و نظارت بر هیأت اجرایی و مدیرعامل است. در دنیا هم این موضوع مطرح است که هیأت مدیره‌ها وظایف خود را به طور کامل و درست انجام نمی دهند و چگونه می توان آنها را واقف به وظایف و مسئولیت‌ها و عمل به آنها نمود. دستورالعمل حاکمیت شرکتی یک راهکار است.
* انجام ندادن وظایف توسط هیأت مدیره تنها مختص ایران نیست...
دقیقا؛ اینگونه مسائل در دنیا نیز وجود دارد. بر این اساس مسیری طی شد که هیأت مدیره‌ها را فعال‌تر کنند. در دستورالعمل ذکر شده که هیأت مدیره برخی وظایف را نمی‌تواند تفویض اختیار کند و باید حتما خودش انجام دهد. بر این اساس یکی از حوزه‌ها امانتداری و رعایت قانون و اخلاق است.
نکته دیگر اینکه آیا مدیران از منابع شرکت به نحو درستی استفاده می‌کنند یا خیر که به بحث عملکرد هیأت مدیره و شرکت بر می‌گردد. برای مثال این مسئله مطرح می‌شود که هیأت مدیره برای شرکت باید برنامه راهبردی داشته باشد، هدف‌گذاری کند و برای کاهش و مدیریت تهدید و خطرات و مواردی ممکن است مانع رسیدن به اهداف شرکت شود تمهیداتی بیندیشد که کمترین کار در این حوزه استقرار یک نظام کنترل داخلی و مدیریت ریسک کارآمد در شرکت است. بر این اساس هیأت مدیره باید کمیته ریسکی تشکیل دهد تا ارزیابی کنند که چه مشکلاتی ممکن است برای رسیدن به اهداف پیش آید. اما چون سهامداران و ذینفعان رفتار مدیران را نمی‌ببینند باید از طریق گزارشگری مالی نتیجه فعالیت‌های آنها منعکس شود. بر این اساس گزارشگری مالی و شفافیت باعث اصلاح رفتارها خواهد شد یعنی هم روی امانتداری تاثیر مثبت خواهد گذاشت هم روی عملکرد تا تلاش کنند عملکرد بهتری داشته و ارزش آفرینی بیشتری را به ارمغان بیاورند. این منجر به شایسته سالاری نیز خواهد شد. دستورالعمل، هیأت مدیره را ملزم می‌کند که کمیته حسابرسی و کنترل‌های داخلی داشته باشد، به دلیل اینکه اطمینان پیدا کند که اطلاعات درستی در حال تولید شدن است و دارایی‌ها درست استفاده و ریسک‌ها کنترل می‌شود
* در حال حاضر چهار دستورالعمل حاکمیت شرکتی در کشور وجود دارد.
نکته خوبی را اشاره کردید. در حال حاضر چهار دستورالعمل حاکمیت شرکتی در کشور داریم. یکی دستورالعمل بانک مرکزی برای بانک‌ها، دومی دستورالعمل وزارت اقتصاد برای شرکت‌های دولتی، دیگری دستورالعمل بیمه برای شرکت‌های بیمه و آخری هم دستورالعمل سازمان بورس برای شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار است. مشکلی که وجود دارد این است که برای مثال بانکی که در بورس است هم باید دستورالعمل بانک مرکزی را رعایت کند چون صنعتی تخصصی است و ممکن است ملاحظاتی داشته باشد که خاص صنعت است، هم دستورالعمل سازمان بورس را باید اجرا کند. چنین مسائلی در مرحله اجرا باید مورد توجه قرار بگیرد. حاکمیت شرکتی درست می تواند به تشکیل شرکت‌های بزرگ و تجهیز منابع خرد کمک کند. مشکل مهم که در ایران وجود دارد این است که اکثریت عموم برای یک سرمایه گذاری بلندمدت به شرکت‌ها اعتماد نمی کنند و به همین دلیل است که مردم ترجیح می‌دهند طلا، سکه و ملک بخرند. درواقع سازوکارهای حاکمیت شرکتی ما تا به حال کارآمد نبوده تا فرد اعتماد کند پولی را که در شرکتی سرمایه‌گذاری می‌کند واقعا به نحو شایسته‌ای به کار برده می‌شود و هم از آن به نحو ارزش آفرین استفاده می شود و هم حقوقش رعایت می شود. حاکمیت شرکتی می تواند اعتماد آفرین باشد اگر به جد اجرا شود.
* ارزیابی شما از شایستگی هیأت مدیره چیست؟
این موضوع شایستگی و امانتداری هیأت مدیره که گفته می‌شود طبیعتا نیاز به وضع قوانین و مقررات دارد. برای مثال در شرکت دولتی هم به دلیل تضاد منافع و عدم تقارن اطلاعاتی ناکارآمدی و سوءاستفاده می‌تواند اتفاق بیفتد به همین دلیل حاکمیت شرکتی آنجا هم وجود دارد. برای مثال در چین هم این مشکل وجود دارد که سهامداران اکثریت رعایت حقوق سهامداران اقلیت را نمی‌کنند. همین مشکل در ایران هم وجود دارد برای مثال سهامدار عمده اول سود سهام خود را بر می‌دارد پس از آن و هر زمان که شرکت پول داشت حقوق سهامداران خرد را هم می‌دهد یا اصلا به موقع عمل نمی‌کند که در سال‌های اخیر با مقررات گذاری و تخلف انگاری سازمان به این موضوع ورود کرده است و البته یکی از مواردی است که رعایت نمی شود. در هر صورت طبق قانون باید ۸ ماهه این سود پرداخت شود و اینکه قوانین و مقررات رعایت نمی‌شود مورد خوبی نیست و اعتماد را از بین می‌برد. یعنی باعث می‌شود تا مردم حاضر نشوند در چنین کارهای بزرگی مشارکت کنند. به نظر می‌رسد اگر حاکمیت شرکتی درست اجرا شود و بتوانیم به مردم اطمینان دهیم که پول آنها درست مصرف می‌شود قطعا سرمایه‌گذاری‌ها در بازار سرمایه بیشتر می‌شود. البته منظور فقط سرمایه‌گذاری در بازار ثانویه نیست بلکه بازار اولیه است که می‌تواند در تشکیل سرمایه، توسعه اقتصادی، توسعه شغل و... موثر باشد. در دهه هفتاد شرکت‌های سرمایه‌گذاری شکل گرفت و بسیاری از مدیران افراد امینی بودند اما کارآمد نبودند و نتوانستند پول مردم را حفظ کنند. برای مثال سرمایه‌ها وارد پروژه‌ای شده بود که پروژه اصلا توجیه اقتصادی نداشته است. یعنی اصول اولیه که باید گزارش توجیهی دقیقی تهیه شود و برنامه راهبردی درست تهیه شود، رعایت نشده بود. شاید بررسی آن تجربه زیسته، عبرت‌های خوبی داشته باشد و اهمیت حاکمیت شرکتی را بهتر نشان دهد.
* در تحقیقی که در رابطه با حاکمیت شرکتی انجام دادید، چه مواردی را مورد بررسی قرار دادید؟
در حقیقت به جای حدس و گمان به سراغ شرکت‌های بازار اولیه رفتیم. کاستی‌هایی در خصوص استقرار حاکمیت شرکتی مطرح شده بود مانند اینکه کمیته خاصی در خصوص انتصابات و جبران خدمات اعضای هیأت مدیره در شرکت‌ها وجود ندارد یا در تعداد کمی وجود دارد، دیگر اینکه مقررات جبران خدمات اعضای هیأت مدیره چه موظف و چه غیرموظف با شرایط محیطی و بازار کار و ریسک‌هایی که بخصوص در شرکت‌های خصوصی می پذیرند، سازگار نیست یعنی هیچ تناسبی بین ریسک و جبران خدمت وجود ندارد. البته وقتی شایستگی رعایت نشود و فرد بی‌کفایتی بر مسند مدیریت بنشیند، این موضوع طبیعی جلوه می‌کند ولی جبران خدمات مناسب یک رکن سلامت مالی و مدیریتی مدیران است و باید طراحی‌های دقیقی برای هم‌راستایی منافع مدیران و سهامداران صورت گیرد ... مسئله مهم دیگری که وجود دارد حمایت ضعیف از سهامداران اقلیت است یعنی سهامداران اکثریت اصولا حقوق سهامداران اقلیت را به شایستگی رعایت نمی‌کنند. بر این اساس در جایی هم تضاد منافع بین سهامدار عمده و سهامدار خرد است. بحث دیگری که گفته می‌شود به‌روز نبودن مقررات و قانون تجارت است که به نظر می‌رسد این دستورالعمل و قوانین فعلی این ظرفیت را دارد تا بتوانیم شرکت‌ها را به اصطلاح درست پیش ببریم. ما یک بررسی میدانی وضعیت استقرار راهبری شرکتی در شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس تهران، شرکت‌های بازار اول تابلوی اصلی انجام دادیم که بیش از ۷۰ درصد ارزش بازار سهام بورس اوراق بهادار تهران را تشکیل می‌دهند. شرکت‌های بازار اول بورس (تابلوی اصلی)، الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی را در حدود ۴۸ درصد رعایت می‌کنند. موارد عدم رعایت در اکثر شرکت‌ها شامل ماده ۶، مورد پرداخت به‌موقع سود سهام و رویه‌های مناسبی جهت رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران، ماده ۱۵، تشکیل کمیته انتصابات و ارزیابی عملکرد آن، ماده ۱۶، ارزیابی و مستندسازی عملکرد هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت اصلی و شرکت‌های تابعه، ماده ۴۲، افشای اطلاعات مربوط به اعضای کمیته‌های تخصصی، حقوق و مزایای مدیران اصلی، رویه‌های حاکمیت شرکتی و ساختار آن به نحو مناسب در پایگاه اینترنتی شرکت و در یک یادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت، ماده ۴۳، ارزیابی میزان تحقق برنامه‌های راهبردی، گزارش اقدامات شرکت در رابطه با رعایت اصول راهبری شرکتی (موضوع دستورالعمل حاکمیت شرکتی) و ارائه در گزارش تفسیری مدیریت، است که امیدواریم با اجرای دستورالعمل جدید میزان رعایت بیشتر شود. البته میزان رعایت در شرکت‌های بزرگتر، با سهام شناوری بیشتر و مؤسسات حسابرسی بزرگتر بیشتر بود و رابطه مستقیمی با نمره رعایت داشت. ولی با کمال تعجب افزایش تعداد اعضای غیرموظف در ترکیب هیأت مدیره و وجود سهامداران نهادی در ترکیب سهامداران، منجر به رعایت بیشتر الزامات حاکمیت شرکتی نشده است و ضرورت بررسی و واکاوی بیشتری باید در این خصوص انجام شود.
* چه ساز و کارهایی برای اجرای درست این دستورالعمل الزامی است؟
در حقیقت برخی جنبه‌های الزامی و اجرایی است که در این دستورالعمل هم مواردی پیش بینی شده و به نظر می‌رسد کمترین کاری که سازمان بورس می‌تواند انجام بدهد این است که از این پس هیأت مدیره شرکت‌های بورسی را تایید صلاحیت کند و صلاحیت کسانی که این الزامات را رعایت نمی‌کنند به سهولت تایید نکند تا جلوی ورود ضرر و زیان به شرکت و سلب اعتماد سهامداران را بگیرد و شایسته گزینی را ترویج دهد. در الزامات پذیرش و تداوم پذیرش این موضوعات مورد توجه قرار گیرد و برای برخی موارد تخلف انگاری و وضع جریمه شود. البته جنبه تشویقی آن هم باید وجود داشته باشد به این صورت که مثلا نظام رتبه بندی حاکمیت شرکتی راه بیفتد تا شرکت‌ها به لحاظ حاکمیت شرکتی رتبه بندی شوند. این موضوع باعث می‌شود که همه تلاش کنند تا رتبه‌های خود را بهبود بخشند. البته اگر به یک مؤسسه رتبه بندی اعتباری مراجعه کنید تا رتبه شرکت شما را تعیین کند، تقریبا ۳۰ درصد امتیاز به مسائل کیفی بستگی دارد که بخش زیادی از آن به همین بحث حاکمیت شرکتی باز می‌گردد. ترویج و فرهنگ سازی و آموزش‌ها اینها هم نکته مهمی است و نباید غفلت شود. اگر گزارش پایداری تهیه و توسط حسابرسان مستقل اطمینان بخشی شود، می توانیم شاهد تعهد به اجرا و بهبود عملکرد شرکت‌ها باشیم.
* بهترین مصداق گزارشگری پایداری که در فصل ششم این دستورالعمل آمده رعایت حقوق ذینفعان است...
بله در قصل ۶ دستورالعمل بر تهیه گزارش پایداری تاکید شده است. البته این گزارش در حدی است که در سایت شرکت‌ها افشا شود ولی با ورود سازمان حسابرسی و انتشار پیش نویس استانداردهای گزارش پایداری می توانیم به استاندارد شدن و افزایش کیفیت این گزارش‌ها امیدوار باشیم. این گام مهمی است. خوشبختانه استانداردهای پایداری در دنیا وجود دارد و آنجا همه چیز دیده شده یعنی این مدل حاکمیت شرکتی یا مدل گزارشگری پایداری مدل‌های تعالی شرکت‌ها و سازمان‌ها هستند و درواقع برای مدیریت مطلوب و مدیریت خوب طراحی شده‌اند.
* چه عواملی بر میزان رعایت این اصول تاثیر دارد؟
برای مثال شرکت‌های بزرگتر بیشتر دستورالعمل را رعایت کرده بودند و در شرکت‌هایی که سهام شناور آزاد بیشتر است بیشتر این دستورالعمل رعایت شده است. موردی که خیلی جای تعجب دارد این است که درصد مالکیت نهادی باعث رعایت بیشتر دستورالعمل حاکمیت شرکتی نشده است. شرکت‌هایی که بررسی شدند ۷۰ درصد بازار سهام را شامل می‌شوند و ۷۰ درصد سهام این شرکت‌ها در تملک سهامداران نهادی است و انتظار این است که سهامداران نهادی پیشران و محرک اصلاحات حاکمیت شرکتی باشند. ولی چرا اینگونه نیست؟ به نظر می‌رسد سهامداران نهادی در رابطه با هلدینگ‌ها و تایید صلاحیت هیأت مدیره باید نه تنها با عملکرد خود شرکت‌ها بلکه بر اساس ارزیابی شرکت‌های زیر مجموعه باشد. در رابطه با سهام شناور هم به طور متوسط در بازار اول ۲۷ درصد سهام شناور است. یعنی صدای سهامداران خرد بلندتر است و می‌تواند کمک کننده در اینکه شرکت‌ها دستورالعمل حاکمیت شرکتی بیشتر رعایت شده، باشد. مسئله دیگر عضو غیر موظف است که تاثیر چندانی نداشته است. این هم از مواردی است که نیاز به بازنگری داشته است. همچنین نقش امور مجامع و سرمایه‌گذاری‌های شرکت‌های مادر خیلی مهم است و باید برجسته و مطالبه شود. مسئله دیگر این است که افراد حرفه‌ای به راحتی عضویت غیرموظف هیأت مدیره را نپذیرند. نیاز به قراردادهای حرفه ای و قانونی برای همکاری اعضای هیأت مدیره داریم.
* و سخن پایانی...
حاکمیت شرکتی برای بهبود امانتداری مدیران و رعایت حقوق سهامداران و بقیه ذینفعان از طرفی و بهبود عملکرد شرکت و ارزش آفرینی از طرف دیگر است. مزیت عمده دستورالعمل جدید تاکیدی است که روی برنامه راهبردی و سازوکار مدیریت ریسک دارد. اگر از قبل پیش بینی شود چه چیزی ممکن است باعث شود که به هدف نرسیم و بابت آن تمهیداتی اندیشیده شود، سلامت و سودآوری شرکت‌ها کمتر آسیب می‌بیند. شرکت باید به مسیری برود که حتما بتواند به اهداف خود برسد. مسئله مهمتر دیگر گزارشگری پایداری است که پیشرفت بزرگی در دستورالعمل است. حتما نیاز به آموزش دارد و همچنین بر رعایت آن باید تاکید شود.
- نگین عظیمی- خبرنگار
- منبع: هفته نامه اطلاعات بورس شماره ۴۷۸
نظر شما